Регистрация реорганизованного лица и внесение. Порядок государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации. Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации

Независимо от способа возникновения юридическое лицо должно получить государственное признание, и факт этого признания должен быть зафиксирован государственным органом. Согласно п. 2 ст. 51 ГК РФ юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации. Государственной регистрации подлежат все юридические лица, на базе какого имущества и по чьему волеизъявлению они создаются - государства, муниципального образования, граждан или юридических лиц. До государственной регистрации юридическое лицо не существует, и все предварительные действия учредители совершают от своего имени, хотя бы и в интересах будущего субъекта права. После государственной регистрации вновь возникшее юридическое лицо, выражая уже свою волю, может одобрить или не одобрить действия учредителей.

В спектр услуг, предоставляемых нашей компанией «сайт», входит один из самых важных и востребованных услуг по включению юридических лиц. Теперь включение юридического лица осуществляется на основе концепции «Единое окно». Это означает, что для целей регистрации юридического лица вы должны уплатить гербовый сбор и предоставить зарегистрирующему органу небольшой пакет документов. Срок регистрации сократился до 5 дней. Кроме того, Закон отменил ранее примененное требование об обязательном предоставлении Устава регистрирующим органам.

Тем не менее, как показывает практика, очень важно подойти к вопросам подготовки документов, связанных с включением юридического лица, с большим уважением. Гарантия успешного бизнеса зависит от того, насколько правильно подготовлены документы. Обладая огромным опытом в этой области, сайт предлагает следующие услуги.

В случаях реорганизации юридического лица в форме преобразования, слияния, разделения или выделения имеет место создание нового или нескольких новых юридических лиц. В государственном реестре фиксируется создание нового юридического лица, но при реорганизации процесс возникновения нового юридического лица сопровождается существенными изменениями в состоянии существующего. Поэтому в государственном реестре должно быть отражено не только создание нового юридического лица, но и изменения в положении реорганизуемого юридического лица. Для внесения в реестр всех необходимых сведений регистрирующий орган должен иметь соответствующие документы, которые обязан представить заявитель из числа лиц, указанных в ст. 9 Закона.

Кроме того, сайт может предоставлять услуги по регистрации отдельного лица в качестве Индивидуального владельца бизнеса, действующего на основании Лицензии или Сертификата. Который ведется Федеральной налоговой службой Российской Федерации, содержит всю важную информацию о российских компаниях: государственную регистрацию новых предприятий, реорганизацию и ликвидацию. Обратите внимание, что если в Регистре не содержится полной информации о местонахождении юридического лица, налоговые органы могут официально запросить указание полного служебного адреса.

В связи с тем что в случаях , предусмотренных законом, решение о регистрации юридического лица принимается уполномоченным органом исполнительной власти, Правительство РФ определило специальные требования к представляемым документам. Требования к документам, представляемым в федеральный орган юстиции и его территориальные органы для принятия решения о государственной регистрации торгово-промышленных палат, общественных объединений и религиозных организаций, создаваемых путем реорганизации, содержатся в Постановлении Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 442, где дается соответствующий перечень. В целом повторяются в конкретизированном виде требования ст. 14 Закона. Следует представить: заявление о государственной регистрации каждого вновь возникшего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной Правительством РФ, подписанное уполномоченными лицами общественного объединения в соответствии с его уставом; учредительные документы каждого вновь возникшего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, с учетом ее формы (преобразования, слияния, разделения, выделения, присоединения); устав юридического лица в трех экземплярах и ряд других документов .

Это означает, что если вы арендуете или владеете отдельным офисом в бизнес-центре, торговом центре или другом коммерческом здании, ваш полный адрес должен содержать точное местоположение. Если налоговая служба определит, что есть несколько компаний, зарегистрированных с одним и тем же адресом и без какой-либо спецификации номера офиса, такие компании будут обязаны предоставить полный юридический адрес, который включает номер офиса. В этом случае подача полного адреса требуется только для Регистра - нет необходимости вносить поправки в Устав, поскольку информация, указанная в Реестре, не противоречит информации, содержащейся в Уставе, но только разъясняет ее. В этом случае вы должны отправить действительный адрес компании в Реестр и внести необходимые изменения в Устав, если это необходимо. Реестр и Устав содержит различную информацию о местонахождении компании. . Тем не менее, согласно российскому законодательству, указывать только муниципальное образование достаточно для Устава компании.

Закон определяет важнейшие элементы содержания заявления о регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации. Заявитель должен подтвердить, что:

    а) учредительные документы создаваемых в результате реорганизации юридических лиц соответствуют требованиям, предъявляемым законодательством Российской Федерации к учредительным документам юридических лиц соответствующей организационно-правовой формы (например, ст. 11 ФЗ об АО, ст. 12 ФЗ об ООО);

    Детальный юридический адрес требуется только для Регистра. Например, вы можете указать адрес компании в Уставе следующим образом. Основным местом нахождения Общества является: Российская Федерация, Москва. Эта практика поможет избежать внесения изменений в Устав компании в будущем в случае изменения адреса вашей компании в пределах того же муниципального образования. Однако вам необходимо будет отправить новые данные в Реестр.

    Что произойдет, если вы не предоставите действительный адрес

    Если налоговые органы обнаруживают какие-либо несоответствия в юридическом адресе, компания получит официальный запрос на внесение изменений в Реестр или предоставление документов, подтверждающих срок действия адреса, в течение 30 дней, начиная с даты отправки уведомления. Если требуемая информация не предоставлена ​​в течение указанного периода времени, налоговая служба будет отмечать профиль компании в Регистре как недостоверную, что может привести к ряду негативных последствий для бизнеса, например.

    б) сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны;

    в) передаточный акт или разделительный баланс фиксирует все обязательства, перешедшие к вновь возникшему юридическому лицу в порядке правопреемства, в отношении всех его кредиторов;

    г) все кредиторы реорганизуемого юридического лица письменно уведомлены о реорганизации, с тем чтобы они могли своевременно воспользоваться правами, предоставляемыми им п. 2 ст. 60 ГК РФ (см. также п. 5 ст. 15 ФЗ об АО, п. 5 ст. 51 ФЗ об ООО);

    Азербайджан принадлежит Содружеству Независимых Государств и Совету Европы. В годовом отчете рассматриваются правила в 190 странах за их экономическое дружелюбие. Поэтому Азербайджан получает положительную оценку в категориях основания компании, регистрации собственности и защиты миноритарных инвесторов. Значительно более негативными являются области электроснабжения, кредитования и разрешения на строительство.

    Его 125 депутатов избираются на пятилетний срок. Юридические проекты должны сопровождаться изложением причин и указанием цели. Законодательство должно быть проголосовано в течение двух месяцев. Президент, Верховный суд, Прокуратура и Али Меджлис автономной республики Нахичевань могут объявить проекты законов срочными; в этом случае парламент должен провести переговоры и проголосовать по этому вопросу в течение 20 дней. Статья 94 содержит список из 27 областей, на которых Парламент может принимать положения.

    д) в установленных законом случаях реорганизация согласована с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления (например, при реорганизации в форме слияния или присоединения коммерческих организаций, сумма активов которых по последнему балансу превышает 200 тыс. МРОТ, необходимо получить согласие федерального антимонопольного органа - п.

    К ним относятся здания суда, адвокатуры и нотариус, судебный процесс и правоприменение, статус физических и юридических лиц, юридических сделок, гражданско-правовых договоров, представление, права собственности и других вещных прав, защиты промышленной собственности, обязательственного права, тем Налоговое право, трудовое право, таможенное и коммерческое право, биржевое и банковское право, бухгалтерское и страховое право.

    Как правило, требуется простое большинство из 63 голосов. Принятые законы будут направлены Президенту государства для подписания в течение 14 дней. Если базовый законопроект был объявлен срочным, этот срок составляет 24 часа. У президента штата есть 56 дней для подписания законов. Он имеет право не подписывать законы и возвращать их в парламент с его комментариями. Его вето может быть отменено квалифицированным большинством. Если законом не предусмотрено иное, закон вступает в силу со дня его опубликования.

2 ст. 17 Закона РФ «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках»). Антимонопольный орган должен быть уведомлен учредителями (участниками) (одним из учредителей, участников) в течение 45 дней со дня государственной регистрации (со дня внесения изменений и дополнений в Единый государственный реестр юридических лиц) о создании, слиянии и присоединении некоммерческих организаций (ассоциаций, союзов, некоммерческих партнерств), если в состав участников (членов) этих организаций входят не менее двух коммерческих организаций; об изменении состава участников (членов) некоммерческих организаций (ассоциаций, союзов, некоммерческих партнерств), если в состав участников (членов) этих организаций входят не менее двух коммерческих организаций.

Помимо парламентских постановлений, должны соблюдаться указы и указы Президента Кабинета министров, а также подзаконные нормативные акты исполнительных органов. Указы Президента государства не должны нарушать Конституцию и законы. Постановления Кабинета министров проводятся в соответствии с законами и указом президента.

Международные соглашения, в которых участвует Азербайджан, называются «неотъемлемой частью законодательства Азербайджанской Республики». В случае противоречий между национальным законодательством и договором в соответствии с международным правом преимущественную силу имеют положения международного договора.

Подтверждения, сделанные заявителем, при возникновении сомнений могут быть проверены регистрирующим органом . Пункт 6 ст. 15 ФЗ об АО устанавливает, что государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов. Недостоверность заявленных сведений, например данных передаточного акта или разделительного баланса, может причинить материальный ущерб третьим лицам, вступающим в деловые отношения с зарегистрированным юридическим лицом. А это, в свою очередь, влечет наступление гражданско-правовой ответственности. Возможна также ответственность заявителя в порядке, предусмотренном п. 1 ст. 25 Закона.

Конституционный текст может быть дополнен так называемыми конституционными законами. Они принимаются парламентом большинством в 95 голосов, представляют собой неотъемлемую часть Конституции и не должны противоречить основному тексту Конституции. Инициатива, дополняющая Конституцию, открыта президенту государства или не менее 63 парламентариям.

Изменение конституции возможно только путем всенародного голосования. Поскольку предложение о внесении поправки в конституцию исходит от президента государства или парламента, экспертное заключение Конституционного суда должно быть получено заранее. 98-статья конституционный закон «О нормативных актах» Закон о Конституции говорится в ст. -Конкретно говорится, что в случае расхождений между нормами Гражданского кодекса и другими правовыми кодексами и законами в области процедуры гражданского права, положения Гражданского кодекса.

Должны быть представлены учредительные документы вновь возникших юридических лиц: для акционерного общества - устав, для общества с ограниченной ответственностью - учредительный договор и устав, для некоммерческого партнерства - учредительный договор, для учреждения - решение собственника о создании учреждения и устав, им же утвержденный, и т.д. Учредительные документы представляются в подлиннике или в виде нотариально удостоверенных копий. В регистрирующий орган должно быть представлено решение о реорганизации юридического лица.

Право на покупку и покупку регулируется статьями 567 и Гражданским кодексом. Покупатель несет бремя доказательства на время возникновения дефекта. Если такой срок не соблюден, дефекты должны быть предъявлены в течение двух лет с момента поставки купленного товара покупателю или в возможно более длительный контрактный период.

Статья 460 Гражданского кодекса Азербайджана предусматривает следующее обеспечение под обозначением «Обеспечение исполнения обязательств». Контрактное наказание не предоставляет кредитору никакой дополнительной безопасности и скорее характер карательной меры, что также указывается путем добавления скобок в юридическом тексте, который в качестве альтернативы налагает на контрактное наказание «наказание».

Порядок оформления зависит от организационно-правовой формы реорганизуемого юридического лица. Если это было акционерное общество, то согласно п. 2 ст. 48 ФЗ об АО решение о реорганизации принимает общее собрание акционеров. Но одно только решение может быть представлено в регистрирующий орган в случае, когда речь идет о разделении юридического лица или о выделении. При слиянии необходимо решение общего собрания акционеров каждого из акционерных обществ, участвующих в слиянии. Следовательно, для регистрации надо представить принятые в установленном порядке и оформленные решения общих собраний акционеров всех обществ, участвующих в слиянии.

Он должен быть согласован в письменной форме, в противном случае он считается недействительным. Сумма договорного штрафа может быть согласована сторонами свободно и может превышать фактические убытки. Суд может уменьшить контрактный штраф, если он непропорционально высок.

Если в договоре не предусмотрено иное, совместные ваучеры несут солидарную ответственность. Гарант может заявить возражение главному должнику, если в договоре гарантии не предусмотрено иное. Это также применяется, если директор отказался от возражений или признал ответственность. Если гарант удовлетворяет кредитора, требование кредитора к основному должнику переходит к нему. Гарантийный договор должен быть оформлен в письменной форме.

В случае присоединения необходимо решение общего собрания акционеров общества, к которому производится присоединение, и решение общего собрания акционеров присоединяющегося общества. В связи с тем что указанные решения принимаются квалифицированным большинством голосов (в обществе с ограниченной ответственностью - всеми участниками единогласно), протокол общего собрания акционеров (участников общества с ограниченной ответственностью), в котором зафиксировано соответствующее решение, обязательно должен содержать указание об итогах голосования. Решение о реорганизации государственных или муниципальных унитарных предприятий принимают государственные органы или органы местного самоуправления. При подчиненности указанных предприятий разным государственным органам или органам местного самоуправления потребуется принятие согласованных управленческих решений.

Гарантия может быть предоставлена ​​в письменной форме банками, другими кредитными организациями и страховыми компаниями. Гарантия не зависит от основного требования. Залоговый договор требует письменной формы и нотариального акта и должен быть внесен в государственный регистр недвижимости. Загружает несколько ипотечных кредитов на одно и то же имущество, их рейтинг зависит от даты государственной регистрации.

Положения Гражданского кодекса

Это безотказная и неконтрактная ответственность. Повреждения имущества заменяются только в том случае, если дефектный продукт или услуга использовались в основном для потребительских целей. Продукт представляет собой мобильную вещь, даже если она является частью другой мобильной или недвижимой вещи, а также электроэнергии.

Решения о реорганизации некоммерческих организаций принимаются в формах, предусмотренных специальными законами. Реорганизация торгово-промышленных палат осуществляется решениями их высших руководящих органов (см. п. 2 ст. 11 Закона РФ от 7 июля 1993 г. «О торгово-промышленных палатах в Российской Федерации» . Реорганизация общественного объединения осуществляется по решению съезда (конференции) или общего собрания (ст. 25 Закона РФ «Об общественных объединениях»). Статья 44 ФЗ от 11 июля 2001 г. «О политических партиях» устанавливает, что реорганизация политической партии, ее регионального отделения и иного структурного подразделения осуществляется по решению съезда политической партии, принимаемому в порядке, предусмотренном п. 1 ст. 25 ФЗ «О политических партиях» и уставом политической партии.

Продукт считается дефектным, если он не имеет ожидаемой надежности при любых обстоятельствах. Продукт нельзя рассматривать просто из-за того, что улучшенный продукт был выпущен на рынок позднее. Производитель - это тот, кто изготовил конечный продукт или важный компонент. Все, кто зарегистрирован как производители под своим именем, товарный знак или другой идентификационный знак, считаются производителями.

Потерпевшая сторона имеет право на выбор в отношении противника: претензии могут быть направлены против изготовителя или продавца дефектного продукта. В случае ошибочного предоставления услуг, претензии к поставщику услуг должны быть устранены. Должны быть заменены только повреждения, возникшие в течение соответствующего срока хранения или срока использования; В случае отсутствия такого срока применяется десятилетний срок со дня изготовления. Ответственность не применяется в случае форс-мажорных обстоятельств и в случае нарушения правил использования и хранения продукта потерпевшей стороной.

Реорганизация регионального отделения и иного структурного подразделения политической партии осуществляется по решению съезда либо органа политической партии, уполномоченного ее уставом. Региональное отделение политической партии, пользующееся правами юридического лица, не вправе самостоятельно принимать решение о своей реорганизации. Решения о реорганизации, принятые съездом партии, должны быть представлены в регистрирующий орган для соответствующей реестровой записи. Должен быть представлен договор о слиянии юридических лиц или присоединении одного или нескольких юридических лиц к другому, если это установлено федеральными законами. Пункт 2 ст. 16 и п. 2 ст. 17 ФЗ об АО предусматривают заключение договора соответственно о слиянии или присоединении. Общее собрание акционеров каждого акционерного общества, участвующего в реорганизации в форме слияния или присоединения, утверждает представленный своим советом директоров (наблюдательным советом) договор о слиянии или присоединении. Текст договора вместе с протоколами общих собраний акционеров должен быть представлен в регистрирующий орган, как и сама процедура - регистрация ЗАО . Зафиксированные в протоколах решения должны подтвердить, что они приняты квалифицированным большинством голосов, как того требует закон (см. п. 4 ст. 49 ФЗ об АО).

Аналогичные правила содержатся в ст. ст. 52, 53 ФЗ об ООО, однако там договор о слиянии или присоединении обществ с ограниченной ответственностью отнесен к числу учредительных документов; представление этих договоров обязательно в соответствии как с пп. «б», так и с пп. «г» комментируемой статьи. Необходимо иметь в виду, что при реорганизации акционерных обществ в форме слияния или присоединения устав учрежденного в результате актов слияния или присоединения общества подлежит утверждению общим собранием акционеров вновь образованного общества. Следовательно, в регистрирующий орган должны быть представлены протоколы по крайней мере трех собраний акционеров, если речь идет о слиянии двух акционерных обществ или присоединении одного общества к другому. Подпунктом «д» ст. 14 Закона предписано представить в регистрирующий орган передаточный акт или разделительный баланс. Передаточный акт составляется при реорганизации юридических лиц в форме слияния, присоединения и преобразования, а разделительный баланс - при разделении или выделении юридического лица.

Передаточный акт или разделительный баланс должны быть утверждены по правилам ст. 59 ГК РФ и специальных федеральных законов (ФЗ об АО, ФЗ об ООО и др.). Приказ Минфина РФ от 28 июля 1995 г. N 81 «О порядке отражения в бухгалтерском учете отдельных операций, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса» (с изменениями и дополнениями) в разд. 2 утвержденных им указаний содержит рекомендации о бухгалтерском учете и отчетности при реорганизации и ликвидации юридических лиц, в том числе о передаточном акте и разделительном балансе. Регистрирующий орган вправе и обязан проверить представленные документы.

Общее правило о том, что регистрация ооо осуществляется по месту нахождения юридического лица, должно применяться и в случаях реорганизации юридических лиц. Однако реорганизация может касаться юридических лиц, находящихся в разных местах, попадающих в территориальную сферу действия разных регистрирующих органов. В соответствии со ст. 4 Закона государственный реестр юридических лиц является федеральным информационным ресурсом и создается в результате деятельности всех регистрирующих органов на территории России. Пункт 3 ст. 8 ФЗ «Об информации, информатизации и защите информации» установил, что при регистрации юридических лиц регистрационные органы обеспечивают их перечнями представляемых в обязательном порядке документов и адресами их представления. Когда, например, при разделении юридического лица возникают два или более новых юридических лица, важно четко определить адрес регистрирующего органа. Необеспечение регистрируемых юридических лиц перечнем представляемых в обязательном порядке документов с адресами их представления влечет дисциплинарную ответственность должностных лиц регистрирующих органов, вплоть до снятия с должности. Необходимым условием формирования государственного реестра юридических лиц как единого федерального информационного ресурса является взаимодействие всех регистрирующих органов. Порядок такого взаимодействия определяется Постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 440 «О порядке взаимодействия регистрирующих органов при государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации». Процедура регистрации отражена в утвержденном этим Постановлением Порядке взаимодействия регистрирующих органов при государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации. Данный акт предназначен для урегулирования взаимодействия регистрирующих органов при государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, в случаях, если место нахождения юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, отличается от места нахождения реорганизуемого юридического лица. Определяется порядок взаимодействия управлений МНС РФ по субъектам Федерации, инспекций МНС РФ.

Государственная регистрация юридических лиц , создаваемых путем реорганизации, осуществляется путем внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц регистрирующими органами по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц. Названный Порядок детально регулирует процесс регистрации возникновения и прекращения юридических лиц при различных формах реорганизации - преобразовании, слиянии, разделении, выделении, присоединении. Процедура регистрации в территориальных органах МНС РФ находится под постоянным контролем министерства. Обязанность представления заявления о регистрации и необходимых для этого документов лежит на уполномоченных лицах реорганизуемого юридического лица. Но согласно п. 2 ст. 51 ГК РФ юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации.

В какой момент приобретет права юридического лица филиал акционерного общества в результате его выделения из состава общества? С момента его включения в реестр юридических лиц. Но ведь необходима и государственная регистрация изменений в уставе акционерного общества, из которого выделен филиал. До регистрации третьи лица могут считать филиал по-прежнему несамостоятельным. В коммерческих отношениях такая неопределенность недопустима. Следовательно, предусмотренные законом последствия реорганизации должны наступить после включения в федеральный информационный ресурс - Единый государственный реестр юридических лиц - сведений о государственной регистрации всех вновь созданных, всех прекративших свое существование юридических лиц и всех изменений в учредительных документах продолжающих действовать юридических лиц.

При осуществлении государственной регистрации по результатам проведения реорганизации юридического лица регистрирующие органы обмениваются информацией о совершаемых ими регистрационных актах. Регистрационная запись о прекращении деятельности юридического лица вследствие разделения или слияния может быть сделана после получения от соответствующего регистрирующего органа информации о регистрации вновь возникших юридических лиц. Например, п. 5.4 упомянутого Постановления Правительства РФ от 19 июня 2002 г. указывает, что о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, регистрирующий орган сообщает в другие регистрирующие органы по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц. Порядок представления документов для государственной регистрации при любой форме реорганизации не имеет особенностей и определяется общими правилами ст. 9 Закона.

Срок государственной регистрации согласно ст. 8 Закона не должен превышать пяти дней со дня подачи необходимых документов. В связи с тем что процедура реорганизации юридического лица представляет собой ряд последовательно совершаемых юридически значимых актов, для самого юридического лица и для третьих лиц важен момент завершения реорганизации. В соответствии с Законом он связан с актом государственной регистрации изменений правового положения участников гражданского оборота. Такой акт должен иметь правопрекращающий и правосозидающий характер. Однако два столь различных по своей природе последствия не могут быть результатом одного акта. Поэтому в любом случае реорганизации юридического лица необходимо совершение не менее двух реестровых записей, фиксирующих два взаимосвязанных акта регистрации. Эти акты могут быть территориально разобщены и совершаться в регистрирующих органах, расположенных в разных местностях.

Например, при разделении московского акционерного общества, филиалы которого, находившиеся в Хабаровске и Смоленске, становятся самостоятельными юридическими лицами, а само общество прекращает свою деятельность. Согласно п. 1 ст. 16 Закона в случае преобразования реорганизация считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица. Но преобразованное юридическое лицо нельзя считать прекратившим свою деятельность с этого момента: в государственный реестр, где оно было зарегистрировано, также необходимо внести запись о его исключении из реестра. В случае преобразования место нахождения юридического лица, как правило, не изменяется.

Поэтому оба регистрационных акта должны быть совершены в одном и том же регистрирующем органе. Если в процессе реорганизации происходит слияние двух или нескольких юридических лиц, то полное завершение реорганизации будет иметь место после государственной регистрации вновь созданного юридического лица, а также после совершения записей об исключении из государственного реестра юридических лиц, прекративших существование. При несовпадении места нахождения юридических лиц, участвовавших в слиянии, запись об исключении из реестра каждого из них будет внесена в государственный реестр соответствующим регистрирующим органом.

Сведения о такой записи должны быть сообщены в регистрирующий орган, в котором учиняется запись о вновь возникшем юридическом лице. В п. 3 ст. 16 Закона для характеристики последствий реорганизации в форме разделения также использована формула «считается прекратившим свою деятельность». Необходимо разделить во времени правообразующий акт (государственную регистрацию вновь возникших в результате разделения юридических лиц) и правопрекращающий акт (исключение из государственного реестра юридического лица, реорганизованного в форме разделения). «Разделенное» юридическое лицо прекратит свое существование только с момента, когда в процессе государственной регистрации будет сделана запись о его исключении из реестра. При реорганизации в форме выделения недостаточно произвести государственную регистрацию выделившихся юридических лиц.

Учредительные документы юридического лица, из состава которого выделено другое юридическое лицо (юридические лица), подлежат изменению: изменился уставный капитал, изменилась структура организации и т.д. Поэтому реорганизацию можно считать завершенной лишь с момента внесения изменений в реестровую запись юридического лица, из которого выделены новые юридические лица. В случае реорганизации путем присоединения ее можно считать завершенной не после того, как в государственный реестр по месту регистрации последнего из присоединившихся юридических лиц будет сделана запись о прекращении его деятельности, а после внесения дополнений и изменений в реестровую запись юридического лица, к которому произошло присоединение. При этом следует иметь в виду необходимость обмена информацией между регистрирующими органами, если происходит присоединение к юридическому лицу, место нахождения которого не совпадает с местом нахождения присоединяющегося. Таковы в общих чертах особенности государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации.

Всегда Ваш деловой Партнер,
«Объединенный регистратор»

Комментарий к статье 15 Федерального закона от 8 августа 2011 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»: Порядок государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации

1. Гражданским законодательством предусмотрено два способа создания ЮЛ - путем учреждения (то есть, создание юридического лица "с нуля") и (то есть, когда изменяется уже существующее (учрежденное) ЮЛ).
Пункт 1 комментируемой статьи определяет органы, которые осуществляют регистрацию ЮЛ , создаваемого путем реорганизации, и органы, осуществляющие государственную регистрацию прекращения в результате реорганизации деятельности ЮЛ. Здесь также устанавливается порядок взаимодействия регистрирующих органов по месту нахождения реорганизуемых и создаваемых в результате реорганизации ЮЛ.
Напомним, что в силу ст. 57 ГК РФ реорганизация ЮЛ осуществляется по решению его учредителей (участников) либо органа ЮЛ, уполномоченного на то учредительными документами. При этом реорганизация ЮЛ может быть осуществлена в формах:
- слияния;
- присоединения;
- разделения;
- выделения;
- преобразования.
Первые четыре формы реорганизации предполагают объединение или, наоборот, дробление ЮЛ. Последняя форма (преобразование) - смену организационно-правовой формы.
В результате слияния двух или более ЮЛ в одно , а реорганизуемого ЮЛ прекращает свою деятельность.
При присоединении одного юридического лица к другому юридическому лицу в ЕГРЮЛ вносится запись о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
В результате разделения юридического лица создаются новые ЮЛ, а реорганизуемое ЮЛ прекращает свою деятельность.
В результате реорганизации в форме выделения образуется новое ЮЛ (выделенное), а в учредительные документы реорганизуемого юридического лица вносятся соответствующие изменения.
Если ЮЛ преобразовывается в ЮЛ иной организационно-правовой формы, то преобразованное ЮЛ прекращает свою деятельность, в то время как осуществляется государственная регистрация созданного в результате преобразования юридического лица.
При слиянии, присоединении и преобразовании ЮЛ права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу (другому юридическому лицу) в соответствии с передаточным актом.
При разделении и выделении - в соответствии с разделительным балансом.
Передаточный акт или соответственно разделительный баланс входят в пакет документов, необходимых для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации.
Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного ЮЛ являются основаниями для отказа в государственной регистрации вновь возникших ЮЛ в соответствии с ч. 2 ст. 59 ГК РФ.
Необходимо отличать реорганизацию ЮЛ и ситуацию, когда ЮЛ ликвидировалось, а через некоторое время создалось новое ЮЛ на базе того имущества, которое раньше принадлежало ликвидированному ЮЛ. При реорганизации, как правило, одновременно происходит ликвидация и образование нового или новых ЮЛ. Однако часто бывает ситуация, когда учредитель создает одно ЮЛ, потом его ликвидирует и создает новое. Даже если у этих лиц схожие названия, это не значит, что одно является правопреемником другого. Распознать документально, является ли вновь образованное лицо реорганизованным или созданным с нуля, можно по свидетельствам о государственной регистрации, выданным регистрирующим органом. Необходимо и сопоставить, и сравнить даты. Еще одним признаком является ИНН - индивидуальный номер налогоплательщика. При реорганизации в форме слияния у нового ЮЛ новый ИНН. При присоединении остается ИНН того ЮЛ, к которому присоединилось ликвидируемое ЮЛ. При разделении - у каждого нового ЮЛ свой новый ИНН. При выделении у реорганизуемого ЮЛ остается свой старый ИНН, а у нового ЮЛ появляется свой собственный. При преобразовании ИНН не меняется.
Что же касается ликвидации и создания ЮЛ без реорганизации, то здесь ИНН ликвидируемого и нового ЮЛ всегда разные.
По уставу или иному учредительному документу можно понять, как создалось ЮЛ, является ли оно правопреемником какого-либо другого ЮЛ.
Важно также разделять такие понятия как реорганизация и внесение изменений в сведения о юридическом лице , относительно, например, его наименования. Особенно часто путают реорганизацию и изменение типа государственного (муниципального) учреждения. Изменение типа такого учреждения осуществляется без реорганизации - путем внесения изменений в сведения о ЮЛ.
Реорганизация ЮЛ в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа ЮЛ, уполномоченного на то учредительными документами.
Законом могут быть установлены случаи, когда реорганизация осуществляется на основании решения суда. Такая ситуация характерна для реорганизации ЮЛ в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких ЮЛ.
Таким образом, документальным основанием для начала процесса реорганизации ЮЛ является решение учредителей (участников) или в отдельных случаях решение суда. Когда вопрос о самой реорганизации решен (первый этап реорганизации), определяется второй этап, а именно, - в какой орган подавать документы на регистрацию реорганизации.
2. По общему правилу государственная регистрация ЮЛ, создаваемого путем реорганизации, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения реорганизуемого юридического лица .
В соответствии с п. 2 ст. 54 ГК РФ место нахождения ЮЛ определяется местом его государственной регистрации. При этом государственная регистрация ЮЛ осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лиц, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности. Место нахождения ЮЛ указывается в учредительных документах организации. Обращаем также внимание на то, что согласно ст. 8 комментируемого Закона государственная регистрация ЮЛ осуществляется по месту нахождения указанного учредителями в заявлении о государственной регистрации постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия такого исполнительного органа - по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени ЮЛ без доверенности.
Таким образом, если в реорганизации участвует только одно лицо (например, при разделении, выделении и преобразовании), то государственная регистрация ЮЛ, создаваемого путем реорганизации, будет осуществляться инспекцией ФНС по месту нахождения реорганизуемого ЮЛ.
Необходимо учитывать, что п. 1 комментируемой статьи был изменен Федеральным законом от 3 декабря 2011 г. N 383-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации". Изменения вступили в силу 5 декабря 2011 года. Новая редакция указанного выше положения комментируемой статьи, в частности, определяет орган, который осуществляет государственную регистрацию юридического лица, создаваемого путем реорганизации, и прекращение деятельности ЮЛ в результате реорганизации, в том случае, если в реорганизации участвуют два или более ЮЛ (например, при реорганизации в форме присоединения или слияния). В указанном случае государственную регистрацию будет осуществлять инспекция ФНС по месту нахождения реорганизуемого ЮЛ, направившего в регистрирующий орган уведомление о начале процедуры реорганизации.
Таким образом, ФЗ от 3 декабря 2011 г. N 383-ФЗ в отличие от ранее действовавших положений установил:
1) четкую привязку в отношении определения местонахождения ЮЛ в случае их реорганизации. Так, например, предприятие "А" и предприятие "Б" приняли решение о реорганизации путем слияния, в результате которого появится предприятие "АБ". При этом уведомление о начале процедуры реорганизации было подано в регистрирующий орган предприятием "А". В результате, государственная регистрация вновь создаваемого предприятия "АБ", а также государственная регистрация прекращения деятельности предприятий "А" и "Б" будет производиться по месту нахождения предприятия "А";
2) конкретизировал порядок взаимодействия регистрирующих органов при реорганизации ЮЛ, закрепив компетенцию определения такого порядка за Федеральной службой по налогам и сборам РФ. Ранее порядок взаимодействия регистрирующих органов (в случае, если место нахождения ЮЛ, создаваемых путем реорганизации, отличалось от места нахождения реорганизуемого юридического лица) определялся Правительством РФ (см. Постановление Правительства РФ от 26 февраля 2004 г. N 110).
В любом случае, чтобы узнать точно, в какой орган следует обратиться за регистрацией, достаточно зайти на сайт своего региона в соответствующем подразделе сайта Федеральной налоговой службы (http://nalog.ru./). Если информация, изложенная там, не понятна, то можно воспользоваться телефонами справочных служб, указанных на сайте, и получить четкую консультацию по телефону.
3. Итак, решение о реорганизации принято, регистрирующий орган, в который будет подано уведомление о начале реорганизации, определен, далее следует сама процедура подачи такого уведомления (третий этап). Уведомление о начале процедуры реорганизации подается реорганизуемым ЮЛ в регистрирующий орган в соответствии с правилами, содержащимися в ст. 13.1 комментируемого Закона. Сделать этот шаг ЮЛ должно обязательно в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации. Сообщение (уведомление) оформляется в виде письма в соответствующей форме с обязательным указанием формы реорганизации. Данное сообщение (уведомление) будет основанием для внесения записи регистрирующим органом. Форма уведомления указана в письме ФНС РФ от 23 января 2009 г. N МН-22-6/[email protected] "По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации".
На основании уведомления о реорганизации орган, осуществляющий государственную регистрацию ЮЛ, вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что ЮЛ находится (находятся) в процессе реорганизации.
Здесь следует особо отметить, что ГК РФ предусмотрел защиту прав кредиторов ЮЛ, начавших процедуру реорганизации. Для этого была введена норма, согласно которой реорганизуемое ЮЛ после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации ЮЛ, уведомление о своей реорганизации.
В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации ЮЛ, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные законом.
4. Четвертым этапом является, собственно, сама процедура реорганизации (см. комментарий к ст. 13.1 Закона). ЮЛ считается реорганизованным (за исключением случаев реорганизации в форме присоединения) с момента государственной регистрации вновь возникших ЮЛ. Документально это выглядит оформленным на бланке свидетельством о государственной регистрации юридического лица по числу образованных лиц. При слиянии - это одно свидетельство о государственной регистрации, при разделении - несколько, по числу вновь образованных ЮЛ. При выделении у реорганизуемого ЮЛ остается свое изначальное свидетельство, а вновь образованное ЮЛ получает отдельное новое свидетельство о государственной регистрации. В случае преобразования в регистрирующем органе получают одно новое свидетельство о государственной регистрации.
Подробнее о завершении процедуры государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, см. в комментарии к ст. 16 Закона.
5. В рамках комментируемой статьи следует отдельное внимание остановить на порядке взаимодействия регистрирующих органов по месту нахождения реорганизуемых и создаваемых в результате реорганизации ЮЛ, который определен в Постановлении Правительства РФ от 26 февраля 2004 г. N 110 "О совершенствовании процедур государственной регистрации и постановки на учет юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Этим документом утверждены Правила взаимодействия регистрирующих органов при государственной регистрации ЮЛ в случае их реорганизации. Дадим в этой части краткие пояснения.
Так, при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования регистрирующий орган на основании решений о государственной регистрации ЮЛ, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования, и государственной регистрации прекращения деятельности преобразованного юридического лица, осуществляет следующие действия:
- вносит в ЕГРЮЛ записи о вновь созданном ЮЛ и о прекращении деятельности преобразованного ЮЛ;



При государственной регистрации ЮЛ, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, регистрирующий орган на основании решений о государственной регистрации ЮЛ, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, и государственной регистрации прекращения деятельности реорганизуемых ЮЛ, осуществляет следующие действия:
- вносит в ЕГРЮЛ записи о вновь созданном ЮЛ и о прекращении деятельности реорганизуемых ЮЛ;
- сообщает о прекращении деятельности реорганизуемых ЮЛ в регистрирующие органы по месту нахождения указанных ЮЛ и направляет им копии решения о государственной регистрации прекращения деятельности ЮЛ, заявления о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, и выписку из ЕГРЮЛ;
- выдает (направляет) заявителю документы, подтверждающие внесение указанных записей в ЕГРЮЛ;
- сообщает о государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации в форме слияния, в регистрирующий орган по месту нахождения вновь созданного ЮЛ и направляет ему (заказным письмом) регистрационное дело с описью прилагаемых документов.
При получении регистрационного дела регистрирующий орган по месту нахождения вновь созданного ЮЛ уведомляет об этом регистрирующий орган, направивший регистрационное дело.
При государственной регистрации ЮЛ, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, регистрирующий орган на основании решений о государственной регистрации ЮЛ, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, и государственной регистрации прекращения деятельности реорганизуемого ЮЛ, осуществляет следующие действия:
- вносит в ЕГРЮЛ записи о вновь созданном ЮЛ и о прекращении деятельности реорганизуемого ЮЛ;
- выдает (направляет) заявителю документы, подтверждающие внесение указанных записей в ЕГРЮЛ;
- сообщает о государственной регистрации ЮЛ, созданного путем реорганизации в форме разделения, в регистрирующий орган по месту нахождения указанного ЮЛ и направляет ему (заказным письмом) регистрационное дело с описью прилагаемых документов.
При получении регистрационного дела регистрирующий орган по месту нахождения вновь созданного ЮЛ уведомляет об этом регистрирующий орган, направивший регистрационное дело.
При государственной регистрации ЮЛ, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, регистрирующий орган на основании решений о государственной регистрации ЮЛ, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, и о внесении изменений в содержащиеся в государственном реестре сведения о реорганизуемом ЮЛ, осуществляет следующие действия:
- вносит в ЕГРЮЛ записи о вновь созданном ЮЛ и о внесении изменений в сведения о реорганизуемом ЮЛ, содержащиеся в реестре;
- выдает (направляет) заявителю документы, подтверждающие внесение указанных записей в реестр;
- сообщает о государственной регистрации созданного ЮЛ в регистрирующий орган по месту нахождения указанного ЮЛ и направляет ему (заказным письмом) регистрационное дело с описью прилагаемых документов.
При получении регистрационного дела регистрирующий орган по месту нахождения вновь созданного ЮЛ уведомляет об этом регистрирующий орган, направивший регистрационное дело.
Обращаем внимание, что в указанном выше случае при необходимости внесения изменений в учредительные документы реорганизуемого ЮЛ государственная регистрация таких изменений осуществляется в соответствии с порядком, установленным гл. VI комментируемого Закона.
При государственной регистрации прекращения деятельности ЮЛ в результате реорганизации в форме присоединения регистрирующий орган на основании решений о государственной регистрации прекращения деятельности присоединенного ЮЛ и о внесении изменений в содержащиеся в государственном реестре сведения о реорганизуемом ЮЛ, осуществляет следующие действия:
- вносит в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного ЮЛ и об изменении содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о ЮЛ, к которому присоединилось ЮЛ;
- выдает (направляет) заявителю документы, подтверждающие внесение указанных записей в ЕГРЮЛ;
- сообщает о прекращении деятельности присоединенного ЮЛ в регистрирующий орган по месту нахождения указанного ЮЛ и направляет ему копии решения о государственной регистрации прекращения деятельности присоединенного ЮЛ, заявления о прекращении деятельности присоединенного ЮЛ и выписку из ЕГРЮЛ.
Также следует учитывать, что при необходимости внесения изменений в учредительные документы реорганизуемого ЮЛ государственная регистрация таких изменений осуществляется в соответствии с порядком, установленным главой VI комментируемого Закона.
Необходимо отметить, что особый порядок взаимодействия регистрирующих органов предусмотрен законодателем также для случаев, когда создается акционерное общество путем реорганизации в форме выделения, осуществляемой одновременно с реорганизацией в форме присоединения, а также в случае создания акционерного общества путем реорганизации в форме разделения, осуществляемой одновременно с реорганизацией в форме присоединения.
6. Пункт 3 комментируемой статьи содержит отсылочную норму к ст. 9 комментируемого Закона, из чего следует, что законодатель не предусматривает особого порядка представления документов ЮЛ, создаваемых путем реорганизации. Реорганизуемым организациям следует руководствоваться общими правилами представления документов при государственной регистрации создания, ликвидации, изменений, вносимых в учредительные документы ЮЛ.
Следовательно, для государственной регистрации ЮЛ, создаваемого путем реорганизации, документы в регистрирующий орган могут быть направлены следующими способами :
- почтовым отправлением с объявленной ценностью и описью вложения;
- представлены непосредственно в регистрирующий орган;
- направлены в форме электронных документов с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая Единый портал государственных и муниципальных услуг.
В последнем случае необходимо руководствоваться требованиями, содержащимися в Приказе ФНС РФ от 12 августа 2011 г. N ЯК-7-6/[email protected]
Форма заявления о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, утверждена и содержится в Постановлении Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439 (форма Р12001). Порядок заполнения формы указан в Приказе ФНС РФ от 1 ноября 2004 г. N САЭ-3-09/[email protected] "О Методических разъяснениях по заполнению форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя".
Обращаем внимание, что подпись заявителя на заявлении должна быть удостоверена нотариально . Заявителем при государственной регистрации ЮЛ, создаваемого путем реорганизации, может являться:
- при реорганизации в форме слияния: один из руководителей постоянно действующих исполнительных органов ЮЛ, участвующих в слиянии и прекращающих деятельность в результате реорганизации, или иные лица, имеющие право без доверенности действовать от имени этих ЮЛ;
- при реорганизации в форме выделения: руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого ЮЛ или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени ЮЛ;
- при реорганизации в форме преобразования: руководитель постоянно действующего исполнительного органа ЮЛ, прекращающего деятельность в результате реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени ЮЛ;
- при реорганизации в форме разделения: руководитель постоянно действующего исполнительного органа ЮЛ, прекращающего деятельность в результате реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени ЮЛ.
В Постановлении ФАС Уральского округа от 21 декабря 2005 г. N Ф09-4174/05-С4 по делу N А76-23302/2005-58-600 содержится вывод о том, что заявление, подписанное ненадлежащим лицом, не имеет юридической силы, то есть считается не поданным, что является основанием для отказа в государственной регистрации.
Расписка о получении заявителем документов выдается заявителю следующим образом:
- если документы представляются в регистрирующий орган непосредственно заявителем, то заявителю в руки выдается расписка в получении документов в день представления документов;
- при поступлении в регистрирующий орган документов, направленных по почте, расписка высылается в течение рабочего дня, следующего за днем получения документов регистрирующим органом, по указанному заявителем почтовому адресу с уведомлением о вручении;
- при поступлении в регистрирующий орган документов в форме электронных документов с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая Единый портал государственных и муниципальных услуг, расписка в получении документов в течение рабочего дня, следующего за днем получения документов, направляется в форме электронного документа по адресу электронной почты, указанному заявителем.
7. Норма, содержащаяся в п. 4 комментируемой статьи, также является отсылочной к ст. 8 комментируемого Закона. Таким образом, регистрация ЮЛ, создаваемых путем реорганизации, осуществляется в общие сроки, предусмотренные комментируемым Законом для государственной регистрации ЮЛ. Этот срок должен быть не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.
В завершение необходимо отметить, что для отдельных категорий ЮЛ предусматривается специальный порядок их государственной регистрации, который устанавливается соответствующими положениями федеральных законов (см. комментарий к ст. 10 Закона).

Перейти к оглавлению: